پیشینه تحقیق تعاریف و ماهیت ادغام و انواع ادغام شرکت‌های خصوصی و دولتی  دارای ۵۲ صفحه می باشد   فایل پیشینه تحقیق به صورت ورد  word و قابل ویرایش می باشد. بلافاصله بعد از پرداخت و خرید لینک دنلود فایل نمایش داده می شود و قادر خواهید بود  آن را دانلود و دریافت نمایید . ضمناً لینک دانلود فایل همان لحظه به آدرس ایمیل ثبت شده شما ارسال می گردد.

فهرست مطالب

مبحث اول: تعاریف و ماهیت ادغام    ۵
گفتار اول: تعریف لغوی و اصطلاحی ادغام    ۵
گفتار دوم : تعریف حقوقی و قانونی ادغام    ۶
گفتار سوم :تعریف شرکت‌های تجاری    ۹
گفتار چهارم: ادغام شرکت‌های دولتی    ۱۴
گفتار پنجم: ادغام شرکت‌های تعاونی    ۱۶
گفتار ششم : ماهیت حقوقی ادغام شرکت‌های تجارتی    ۲۰
گفتار هفتم: تفاوت ادغام با مشارکت مدنی    ۲۴
گفتار هشتم : تفاوت ادغام وتحصیل شرکت‌ها    ۲۸
مبحث دوم: انواع ادغام شرکت‌های خصوصی و دولتی    ۲۹
گفتار اول : ادغام افقی –  عمودی    ۲۹
گفتار دوم: ادغام ساده –  ترکیبی    ۳۰
گفتار سوم: ادغام شرکت‌های دولتی    ۳۲
گفتار چهارم: ادغام بانک‌ها و موسسات مالی و اعتباری    ۳۴
مبحث سوم : عناصر و شرایط ادغام شرکت‌ها خصوصی و دولتی    ۳۷
گفتار اول : الزامات ادغام شرکت‌های خصوصی و دولتی    ۳۸
گفتار دوم : شرایط عمومی ادغام شرکت‌ها    ۳۹
بند اول- شرایط حقوقی ادغام شرکت ها    ۴۱
بند دوم – شرایط مالی و مالیاتی ادغام شرکت‌ها    ۴۳
بند سوم – شرایط ثبت ادغام شرکت‌ها    ۴۴
گفتار سوم : دلایل و اهداف ادغام شرکت‌ها خصوصی و دولتی    ۴۸
بند اول – دلایل توجیهی ادغام شرکتهای خصوصی    ۴۸
بند دوم – دلایل توجیهی ادغام شرکتهای عمومی    ۴۹
فهرست منابع    ۵۱

منابع

۱- صفی نیا، سید نور الدین، در آمدی برقانون شرکت‌های تجاری در ایران، تهران انتشارات دانشگاه تهران ، چاپ دوم، سال ۱۳۸۱

۲- اسکینی، ربیعا، حقوق تجارت ، شرکت‌های تجاری، تهران انتشارات سمت، جلد اول، سال ۱۳۸۴

۳- اسکینی، ربیعا، حقوق تجارت، کلیات معاملات تجاری، تجار و سازماندهی تجاری، تهران انتشارات سمت،  چاپ  پنجم، سال ۱۳۸۳

۴- امامی ، حسن ، شرح قانون ثبت اسناد و املاک ، تهران انتشارات شرکت کانون کتاب

۵- بهرامی، بهرام، دعاوی مالی و غیر مالی ، تهران انتشارات نگاه بینه، چاپ چهارم، سال ۱۳۸۶

۶- جعفری لنگرودی ، محمد جعفر ، حقوق ثبت، جلد اول ، تهران انتشارات گنج دانش

۷-جعفری لنگرودی ، محمد جعفر ، ترمینولوژی حقوقی،تهران انتشارات گنج دانش

۸- ستوده تهرانی، حسن، حقوق تجارت، تهران انتشارات دادگستر سال ۱۳۸۰، چاپ چهارم

۹- حسن زاده، بهرام، اجرای مفاد اسناد رسمی، تهران انتشارات نگاه بینه، چاپ سوم، سال ۱۳۹۱

۱۰- حسن زاده، بهرام ، مقاله ادغام شرکت‌های تجاری، مجله سند، تهران نشریه سازمان ثبت اسناد واملاک  جلد ۷۱، سال ۱۳۹۰

۱۱- خزایی، حسین ، حقوق تجارت، تهران انتشارات قانون جلد اول، سال ۱۳۸۵،

۱۲- خزایی، حسین ، مقدمه علم حقوق تجارت داخلی و خارجی، تهران انتشارات جنگل، سال ۱۳۸۸،

۱۳- زارع مقدم احمد، مجموعه کامل قانون و مقررات مالیاتی، تهران انتشارات جاودانه، جنگل سال ۱۳۹۱

۱۴-عرفانی، محمود، مجموعه کامل محشای قانون تجارت ایران، تهران انتشارات جنگل، چاپ سوم ۱۳۸۹

۱۵-صقری، محمد، حقوق شرکت‌ها، تهران انتشارات شرکت سهامی انتشار چاپ اول ۱۳۹۰

مبحث اول: تعاریف و ماهیت ادغام

هر چند که در قوانین و مقررات اصلی  ایران تعاریف کاملی از ادغام بیان نشده است، لکن در این مبحث سعی شده تعاریف ادغام از جمله تعریف لغوی و اصطلاحی ادغام بر طبق نظریات حقوقی و تعاریف قانونی و همچنین تعریف ادغام دولتی و تعاونی نیز در این مبحث بیان گردد. در قسمت دیگر از این مبحث به بررسی ماهیت ادغام خواهیم پرداخت. ادغام شرکت‌های تجاری با برخی دیگر از واژه‌های حقوقی از جمله تحصیل شرکت و مشارکت و سایر موارد تشابهاتی دارد ولی  تفاوت‌های اصلی بین ادغام و سایر فرایند‌های حقوقی مشابه وجود دارد.

گفتار اول: تعریف لغوی و اصطلاحی ادغام

یکی از تفاوت‌های عمده اشخاص حقیقی با اشخاص حقوقی می‌تواند در قابلیت  و توانایی فرایند ادغام موضوعیت پیدا نماید.  به نحوی که ادغام دو شخص حقیقی و ایجاد شخص حقیقی جدید امکان پذیر نمی باشد. البته تمرکز و تجمیع دارایی شخص حقیقی با شخص حقیقی یا حقوقی و ایجاد شخص حقوقی دیگر امکان پذیر می‌باشد، لکن تجمیع دارایی ایجاد شده، برای شخصیت حقوقی می‌باشد نه شخص حقیقی. اما بطور کلی این ظرفیت و توانایی، بر طبق قواعد و قوانین مربوطه، برای اشخاص حقوقی امکان پذیر می‌باشد و اشخاص حقوقی می‌تواند در یک نظام حقوقی و رژیم خاص در یکدیگر ادغام شوند، به نوعی اختلاط پیدا نمایند.

ادغام در لغت به معنای در هم فشردن و فرو بردن دو چیز در هم می‌باشد.  ادغام شرکت‌های تجاری در اصطلاح حقوق تجارت به معنی پیوستن دو یا چند شرکت و تشکیل یک شرکت جدید می‌باشد.  این پیوستن می‌تواند از طریق یکی شدن چند شرکت، یا پیوستن یک یا چند شرکت به یک شرکت بزرگتر باشد [۱].

همانطور که بیان گردید در قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ و قوانین قبلی در ارتباط با ادغام شرکت‌های تجاری تعاریف خاصی بیان نگردیده است، ولی اصولا ادغام شرکت‌های تجاری در سیستم قانون تجارت، می‌تواند امری قابل تحقق باشد. این نکته را می‌توان از ماده ۵۸۸ قانون تجارت به دست آورد. مطابق این ماده شخص حقوقی دارای حقوق و تکالیف شناخته می‌شود، به جز حقوق و تکالیفی که مختص به اشخاص حقیقی می‌باشد.

در کتب حقوقی نیز ندرتا به تعریف ادغام پرداخته شده است.  در یکی از تعاریف ادغام آمده است : ادغام روش‌های حقوقی است که تمرکز شرکت‌ها را در جهت هماهنگی ابزار‌های تولید ان‌ها تدارک می‌بیند [۲].

در کتب دیگری بدون ارائه تعریف خاصی بیان شده است : در مورد اختلاط ( ادغام ) چند شرکت سهامی با یکدیگر موضوع مورد قبول اغلب قوانین است، زیرا اختلاط چند شرکت باعث تقویت مالی شرکت‌ها شده و از لحاظ اقتصادی و تمرکز امور فوائد زیادی دارد.  اختلاط شرکتها با یکدیگر یا بوسیله تاسیس شرکت واحدی از چند شرکت انجام می‌گیرد و یا بوسیله انحلال یک یا چند شرکت  و واگذاری امور آنها به یک شرکت دیگر. [۳]

لذا ادغام در معنای اصطلاحی و در مفهوم موسع عبارتست از کنترل دو یا چند شرکت تجاری توسط یک شرکت تجاری، به ویژه در شرکت سهامی می‌باشد.

گفتار دوم : تعریف حقوقی و قانونی ادغام

همانطور که بیان شد در هیچ‌کدام از مواد قانون تجارت ادغام شرکت‌ها به معنای اصلی آن تعریف نشده است.

در بند ۱۶ ماده یک قانون  اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی ادغام بدین شکل تعریف شده است : اقدامی‌که براساس آن چند شرکت، ضمن محو شخصیت حقوقی خود، شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند.[۴] در بند د ماده ۱۸ قانون مذکور یکی از طرق واگذاری شرکت‌های تجاری را  ادغام در نظر گرفته شده است که در متن مذکور آمده است.  دولت می‌‌تواند چند شرکت قابل واگذاری دولتی را درهم ادغام کند و سپس به وزارت امور اقتصادی و دارایی اجازه دهد نسبت به واگذاری آن اقدام نماید.

همانطور که بیان گردید، در مقررات قانونی، شرکت تجاری ادغام شونده محو و کلیه داراییها و تعهدات آنرا تحصیل کند. ادغام واقعی، معمولا بر دو نوع است : (ادغام ساده ) و (ادغام ترکیبی). چنانچه داراییها و تعهدات دو شرکت تجاری به یکی از آنها منتقل شود، ادغام ساده و چنانچه داراییها و تعهدات دو شرکت تجاری به یک شرکت تجاری جدید منتقل شود، ادغام ترکیبی نام دارد.

در معنی حقوقی ادغام شرکت می‌تواند موجب تأسیس شرکت جدید گردد که در این حالت ابتدا شرکت‌هایی که می‌خواهند با هم ادغام شوند منحل شده و به کلی از بین می‌روند. به تبع، شخصیت حقوقی این شرکت‌ها نیز محو می‌گردد. پس از محو شرکت‌های ادغام شونده  شرکایی که با ادغام موافق نیستند می‌توانند سهم الشرکه یا سهام‌شان را اخذ نموده، از شرکت خارج شوند.

دارایی همه شرکت‌های ادغام شونده به عنوان سرمایه به شرکت جدید منتقل می‌گردد. طبعا دیون و مطالبات شرکت‌های کوچکتر نیز با این انتقال دارایی به شرکت بزرگتر انتقال می­یابد. با این اختلاط و پیوستگی شرکت‌های کوچکتر، یک شخصیت حقوقی جدیدی تاسیس شده، و به اعضای آن سهم الشرکه یا سهام جدید می­دهد.

لذا در این نوع از ادغام کلیه شرکت‌ها یک شرکت جدیدی تشکیل  که دارایی کلیه شرکت‌ها را بعنوان سرمایه قبول می‌کنند و سهام جدیدی به جای سهام قدیم به صاحبان سهام هر یک  شرکت‌ها می‌دهند. [۵]

نوع دیگری از ادغام پیوستن به شرکت دیگر می‌باشد که از لحاظ تعاریف متفاوت می‌باشد.

در این شیوه بر خلاف روش اول تمام شرکت‌هایی که می‌خواهند با هم ادغام گردند، محو نمی‌شوند بلکه برخی از شرکت‌های مزبور محوشده و یکی از آنها باقی می‌ماند. سپس به ترتیبی که در بالا بیان گردید شخصیت حقوقی شرکت‌های محو شده از بین می‌رود. از شرکت‌های مزبور یک شرکت محو نشده باقی می‌ماند که بقیه شرکت‌ها به آن پیوسته در آن ادغام می‌شوند.

در این حالت دارایی شرکت‌های محو شده به شرکت باقیمانده انتقال می‌یابد که به تبع آن تمام حقوق و مطالبات شرکت‌های مزبور نیز به شرکت اخیر منتقل می‌گردد.

شرکت باقیمانده با قبول دارایی‌های شرکت‌های از بین رفته سرمایه خود را افزایش می‌دهد و به صاحبان سهام شرکت‌های منحل شده، به جای سهام قبلی، سهام شرکت جدید داده می‌شود[۶]. با قبول دارایی‌های شرکت‌های منحل شده، شرکت باقیمانده موظف است که علاوه بر مطالبات تمام بدهی‌های شرکت‌های قبلی و طلبکاران موافق با اختلاط را به حساب خود قبول نماید. برای انتقال دارایی شرکت‌های منحل شده به شرکت باقیمانده علاوه بر مشخص نمودن میزان سهم الشرکه نقدی هریک از شرکت‌ها، باید مقررات مربوط به تقویم میزان آورده‌های غیرنقدی شرکت‌ها نیز رعایت گردد. البته این امر در قانون تجارت به صراحت تبیین شده است.

در جمع بندی تعاریفی که در مورد ادغام گفته شد، می‌توان گفت: ادغام قراردادی است بین دو یا چند شرکت تجاری که موجب محو شخصیت حقوقی یک یا چند یا همه شرکتهای تجاری طرف قرارداد می‌گردد و کلیه حقوق و تعهدات شرکت یا شرکتهای تجاری محو شده به یکی از آنها و یا به یک شرکت جدید منتقل می‌شود و دارندگان سهام شرکت یا شرکتهای تجاری محو شده مالک عوض تعیین شده در قرارداد می‌گردند.  نکته مهمی که در ادغام شرکت‌های تجاری می‌بایستی مورد لحاظ قرار گیرد استفاده از کلماتی از جمله انحلال، یا به پایان رسیدن و یا محو شخصیت حقوقی و سایر عبارات برای استفاده از تعابیر پایان دادن به ماهیت شرکت‌های  ادغام پذیر می‌باشد و بنظر می‌رسد، هر یک از این عبارات دارای بار حقوقی مربوط به خود می‌باشد.  در بسیاری از تعاریف توسط اساتید و دکترین علم حقوق از عبارت انحلال شرکت‌های ادغام شونده استفاده شده است که بنظر صحیح بنظر  نمی رسد.  زیرا شرکتهای ادغام شونده اگر منحل گردند دارای آثار متفاوت می‌باشند که از جمله  عملیات تصفیه برابر انچه که در قانون تجارت پیش بینی شده است می‌باشند.  در حالی که در مباحثی که در فصل‌های آینده تشریح می‌گردد، شرکت‌های ادغام شونده نیازی به تصفیه ندارند.  لذا بنظر می‌رسد همان طور که در قانون اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی بیان شده است عبارت محو شخصیت حقوقی  به جای  عبارت انحلال دارای تطابق بهتری با فرایند ادغام می‌باشد و با استفاده از این عناوین درتعاریف از آثار انحلال از جمله تصفیه برای ادغام جلوگیری می‌گردد.

[۱] – اسکینی، ربیعا، حقوق تجارت ، شرکت های تجاری ، انتشارات سمت ، جلد اول ، سال ۱۳۸۴ صفحه ۴۵

[۲] – صقری محمد ، حقوق بازرگانی، شرکت ها ، انتشارات سهامی انتشار ، سال ۱۳۹۰ صفحه ۱۹۳

[۳] – ستوده تهرانی حسن، حقوق تجارت جلد دوم ، انتشارات دادگستر ، چاپ چهارم ، سال ۱۳۸۰ ، صفحه ۲۴۶

[۴] – قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی ، سازمان خصوصی سازی

[۵] – ستوده تهرانی حسن، حقوق تجارت جلد دوم ، انتشارات دادگستر ، چاپ چهارم ، سال ۱۳۸۰ ، صفحه ۲۴۶

[۶]  – همان، ص ۲۴۶

تمامی فایل های پیشینه تحقیق و پرسشنامه و مقالات مربوطه به صورت فایل دنلودی می باشند و شما به محض پرداخت آنلاین مبلغ همان لحظه قادر به دریافت فایل خواهید بود. این عملیات کاملاً خودکار بوده و توسط سیستم انجام می پذیرد. جهت پرداخت مبلغ شما به درگاه پرداخت یکی از بانک ها منتقل خواهید شد، برای پرداخت آنلاین از درگاه بانک این بانک ها، حتماً نیاز نیست که شما شماره کارت همان بانک را داشته باشید و بلکه شما میتوانید از طریق همه کارت های عضو شبکه بانکی، مبلغ  را پرداخت نمایید.